??? 中國鋼鐵企業(yè)重組類型及模式

??? 我國對企業(yè)重組的社會期望較多

??? 國內(nèi)學術(shù)界、鋼鐵業(yè)界對鋼鐵企業(yè)兼并重組的正面效應給予了充分肯定，如普遍認為鋼鐵企業(yè)橫向重組能夠?qū)崿F(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效益；通過規(guī)模采購可以大幅度降低原料采購成本；能夠提高在國際上下游市場的談判地位；能夠提高鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度，避免無序競爭。各級地方政府通常從本地區(qū)的發(fā)展角度，提倡將鋼鐵企業(yè)重組與淘汰落后產(chǎn)能相結(jié)合、將企業(yè)重組與優(yōu)化產(chǎn)業(yè)空間布局相結(jié)合，目的是壯大本地區(qū)鋼鐵工業(yè)的規(guī)模，提高本地區(qū)鋼鐵工業(yè)的發(fā)展水平，優(yōu)化本地區(qū)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，壯大本地區(qū)的經(jīng)濟實力。因此，中國鋼鐵企業(yè)重組與國外同類重組事件相比，被賦予了更多的社會期望。

??? 這些期望的出發(fā)點原本是好的，但如果將淘汰落后、無序競爭、上下游價格談判等和國家經(jīng)濟發(fā)展水平、法制環(huán)境、市場體制建設(shè)、進出口體制等諸多因素相關(guān)聯(lián)的行業(yè)發(fā)展問題與企業(yè)重組直接掛鉤，甚至將推進企業(yè)重組作為解決諸多產(chǎn)業(yè)問題的充分條件，則未免有些牽強，部分企業(yè)也容易陷入為了重組而重組、違背初衷的尷尬境地。同時將許多產(chǎn)業(yè)發(fā)展問題歸結(jié)于集中度問題，進而為了提高集中度而推進企業(yè)重組，無助于這些產(chǎn)業(yè)發(fā)展問題的解決。

??? 國外同類型企業(yè)重組的目的及效果更多的是實現(xiàn)規(guī)模效益和提高目標市場占有率，即大型鋼鐵企業(yè)的兼并重組對企業(yè)個體的意義是提高市場競爭力，獲得較為理想的市場競爭地位，進而擴大市場份額、提高企業(yè)盈利能力；對整個鋼鐵產(chǎn)業(yè)的意義是培育鋼鐵產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍型企業(yè)，提高優(yōu)勢企業(yè)集團的行業(yè)控制力，進而優(yōu)化鋼鐵產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)。

??? 國內(nèi)鋼鐵產(chǎn)業(yè)兼并重組經(jīng)歷了一個從救濟式兼并到戰(zhàn)略式兼并、從不成熟兼并到較規(guī)范兼并、從政府主導重組到政府引導與企業(yè)自主選擇相結(jié)合的國有資本、民營資本和海外資本共同參與的發(fā)展歷程。

??? 重組的幾種基本形式

????鋼鐵企業(yè)的重組類型主要有以下幾種形式。

??? 從資本性質(zhì)區(qū)分：國有鋼鐵企業(yè)的重組，外資進入國有或民營鋼鐵企業(yè)，國有與民營鋼鐵企業(yè)的重組。

??? 從表現(xiàn)形式區(qū)分：中央鋼鐵企業(yè)的重組（如鞍鋼對攀鋼的重組），寶鋼、武鋼等中央鋼鐵企業(yè)重組地方鋼鐵企業(yè)，地方鋼鐵企業(yè)的重組，民營鋼鐵企業(yè)重組國有鋼鐵企業(yè)，外資參股國有或民營鋼鐵企業(yè)，國有鋼鐵企業(yè)重組民營鋼鐵企業(yè)。

??? 從是否跨區(qū)域區(qū)分：區(qū)域內(nèi)重組（主要指省內(nèi)重組），跨區(qū)域重組（主要指跨省重組）。

??? 從重組目的區(qū)分：追求規(guī)模擴張，成為鋼鐵產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍型企業(yè)；調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；財務投資。

??? 從資本調(diào)整方式區(qū)分：中央企業(yè)間資產(chǎn)的無償劃撥，地方政府主導的區(qū)域內(nèi)國有鋼鐵企業(yè)的重組，中央鋼鐵企業(yè)出資、地方政府控股的鋼鐵企業(yè)以現(xiàn)有資源入股的重組，寶鋼、武鋼等中央鋼鐵企業(yè)與地方鋼鐵企業(yè)（或擁有控股權(quán)的國資委）圍繞新建項目共同出資組建新公司的重組，民營鋼企間相互參股或一方控股的重組。

??? 從重組后企業(yè)是否進行資源整合的角度區(qū)分：松散型重組，即企業(yè)重組連基本的資本（股權(quán)）整合都不涉及（如鞍鋼與本鋼的重組）；戰(zhàn)略性重組，即企業(yè)重組僅涉及到資本（股權(quán)）的整合，雙方更多的體現(xiàn)為戰(zhàn)略層面的合作，但不涉及銷售、采購、財務、人事等方面的整合，沒有建立有效的集團管控模式；緊密型重組，即企業(yè)重組不僅涉及資本（股權(quán)）的整合，在銷售、采購、財務、人事等方面亦進行全面整合，通過建立完整的集團管控體系，使重組后的企業(yè)完全成為一個相互融合的新整體。

??? 2005年前鋼企偏向于橫向式強弱重組

??? 通過對中國鋼鐵產(chǎn)業(yè)所發(fā)生的兼并重組案例進行分析，從主體業(yè)務角度看，中國鋼鐵企業(yè)間的兼并重組屬于橫向重組。2005年以前，國內(nèi)十多家鋼鐵企業(yè)主要是橫向并購形式的強弱聯(lián)合，并且是具有區(qū)域限制的鋼鐵企業(yè)強弱聯(lián)合重組。

??? 橫向式重組是中國鋼鐵產(chǎn)業(yè)、鋼鐵市場發(fā)展到一定階段實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的必然選擇。規(guī)模經(jīng)濟是指企業(yè)在一定限度內(nèi)，生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模擴大而使單位產(chǎn)品的成本下降，利潤達到最大化的現(xiàn)象。并購的規(guī)模經(jīng)濟效應主要來自于四個方面：資源效應———生產(chǎn)要素的充分利用，使資源利用率得到提高；專業(yè)效應———因為規(guī)模擴大，企業(yè)分工進一步細化，各個生產(chǎn)單元（生產(chǎn)基地）實行專業(yè)化生產(chǎn)，從而提高技術(shù)熟練程度和勞動生產(chǎn)率，降低產(chǎn)品成本；學習效應———通過重組，優(yōu)勢企業(yè)向劣勢企業(yè)傳遞先進的技術(shù)和管理經(jīng)驗，縮短其學習時間，降低學習成本，提高整體的技術(shù)和管理水平；降低采購、銷售費用———企業(yè)規(guī)模擴大后，更大量的采購將降低其采購成本，同時通過合并銷售渠道，可以節(jié)省大量的銷售費用。

??? 鋼鐵企業(yè)橫向重組的社會效果體現(xiàn)在三個方面：橫向并購是優(yōu)化鋼鐵行業(yè)組織結(jié)構(gòu)的最基本手段，也是優(yōu)勢鋼鐵企業(yè)做大做強、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效益的發(fā)展需要，如相鄰鋼鐵企業(yè)的橫向重組能夠形成一定的區(qū)域優(yōu)勢，并產(chǎn)生集聚效應；橫向并購的優(yōu)點是有利于優(yōu)勢企業(yè)迅速地擴大市場份額，提高企業(yè)的市場競爭地位，并有利于各種市場資源向優(yōu)勢企業(yè)集中；成功的橫向并購，有利于打破現(xiàn)有鋼鐵市場資源的分布格局，實現(xiàn)鋼鐵企業(yè)間“同質(zhì)”資源的共享、“異質(zhì)”資源的互補與融合，避免對已有資源的浪費和可獲得資源方面的重復建設(shè)，在此基礎(chǔ)上強化和凸顯企業(yè)的核心競爭力，保證企業(yè)能夠獲取新的、更獨特的競爭優(yōu)勢，贏得更優(yōu)越、更持久的競爭地位。

??? 橫向重組中的企業(yè)在基本業(yè)務流程中存在著相似性、同質(zhì)性，有利于兼并企業(yè)在較短的時間內(nèi)完成各項業(yè)務流程的整合再造。但這種相似性，要求重組企業(yè)只有實現(xiàn)資源整合，建立較為高效的集團管控體系才能實現(xiàn)資源共享與互補。如果企業(yè)之間不能實現(xiàn)深層次資源整合，那么橫向重組只能是數(shù)量上的簡單相加。

??? 鋼鐵企業(yè)重組模式日趨多樣化

??? 目前，鋼鐵企業(yè)的并購重組模式主要包括以下幾種。??

??? 第一種是逐步推進。這一模式可以將并購過程大體分為四個步驟：第一步是企業(yè)名稱及產(chǎn)品品牌的統(tǒng)一，第二步是企業(yè)領(lǐng)導層的統(tǒng)一，第三步是實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)的整合，第四步是實現(xiàn)企業(yè)資源的整合。

??? 第二種是產(chǎn)權(quán)整合為先導。首先是產(chǎn)權(quán)、股權(quán)的整合，比如幾家大型鋼鐵公司同隸屬于省國資委，則可先將目標企業(yè)的全部國有資產(chǎn)整體劃歸并購企業(yè)；然后是對企業(yè)資源的整合，這一模式適用于同一省市國資委管轄下的鋼鐵集團。

??? 第三種是直接實現(xiàn)多元化股權(quán)。即直接引入省外的民營鋼鐵企業(yè)，重組后的新集團股權(quán)結(jié)構(gòu)一步就位，隨后視重組事態(tài)的發(fā)展逐步進行企業(yè)資源整合（如民營鋼鐵企業(yè)建龍在企業(yè)重組方面既有成功案例，又有失敗案例）。

??? 此外，隨著我國資本市場的發(fā)展，以換股、增發(fā)新股等方式籌集重組資金，包括實現(xiàn)整體上市也正成為一種趨勢。鋼鐵企業(yè)并購重組形式的多樣化，能夠針對具有不同優(yōu)勢的鋼鐵企業(yè)自身的發(fā)展特點，以及各個區(qū)域的不同經(jīng)濟政策而采用個性化的戰(zhàn)略，使并購重組進行得更徹底、更有效率。這對我國鋼鐵企業(yè)并購后經(jīng)營績效的提高具有重要的理論和現(xiàn)實意義，也更能突破當?shù)卣O(shè)立的并購重組壁壘和當?shù)厥袌鰷嗜霔l件等一系列限制。

??? 中國企業(yè)重組與國外企業(yè)并購的區(qū)別

??? 我國鋼鐵企業(yè)重組與國外鋼鐵企業(yè)并購相比，有許多差別，分析角度不同，所看到的差別亦有所不同。這些差別也體現(xiàn)出中國鋼鐵企業(yè)重組的特殊性。

??? 中國鋼企重組尚處于起步階段

??? 從產(chǎn)權(quán)和并購的本質(zhì)、重組過程看，最大的差別體現(xiàn)在三個方面。

??? 其一，西方發(fā)達國家特別是歐洲國家從20世紀80年代起，大型鋼鐵企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了根本性變化，即歐洲各個國家的國有控股或國有獨資鋼鐵企業(yè)全部私營化，其股票可以在證券市場自由買賣，從而為歐洲鋼鐵企業(yè)并購提供了良好的資本交易條件。而我國鋼鐵企業(yè)多為國有控股企業(yè)，政府作為最大的股東，在企業(yè)重組中必然面臨著股權(quán)的重新調(diào)整，各級政府作為不同層級的國有產(chǎn)權(quán)所有者參與重組。

????其二，從中國多數(shù)鋼鐵企業(yè)現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)看，由于占據(jù)絕對比重的國有股沒有成為流通股，鋼鐵企業(yè)的控制權(quán)調(diào)整很難通過資本市場（證券市場）的自由交易來實現(xiàn)，這也從客觀上決定了“敵意收購”在我國難以發(fā)展。因此，參照西方鋼鐵企業(yè)并購，中國鋼鐵企業(yè)的兼并重組尚處于起步階段。

??? 其三，國外鋼鐵企業(yè)并購必然存在著股權(quán)的市場化交易（亦可稱為資本交易）。在股權(quán)調(diào)整完成后，新集團必然要進行資源整合，必然要建立一套較為完整的集團管控體系，以保證新集團作為一個統(tǒng)一整體來運行。我國鋼鐵企業(yè)重組在產(chǎn)權(quán)調(diào)整方面基本是中央部委和各級地方政府之間的資產(chǎn)劃撥，很少在資本市場上進行產(chǎn)權(quán)交易。河北鋼鐵集團也是在完成國有產(chǎn)權(quán)的調(diào)整后，才在資本市場對所屬上市公司進行了資本整合。同時，我國多數(shù)企業(yè)重組后，沒有建立起一套完整的集團管控體系，沒有發(fā)揮出重組后資源的協(xié)調(diào)與互補效果。

??? 政府在企業(yè)并購重組中角色各異

??? 政府參與企業(yè)并購重組的程度不同。在歐美國家，企業(yè)并購的主體是企業(yè)，并購是企業(yè)的市場行為，政府在并購中的作用更多以監(jiān)督為主。

??? 首先，政府一般不直接參與并購活動，而是通過對企業(yè)并購的管制來規(guī)范企業(yè)的并購行為，這對一國市場結(jié)構(gòu)的形成及變化發(fā)揮著重要作用。

??? 其次，政府對企業(yè)并購進行管制的基本出發(fā)點是既反對高度壟斷，又避免過度競爭，維護市場的有效競爭，其宗旨實質(zhì)上是為了實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)組織的合理化。

??? 其三，在不同國家，政府管制的出發(fā)點存在著很大差別，這是由各國不同的歷史背景和經(jīng)濟發(fā)展條件所決定的。美國、英國、德國、法國等發(fā)達國家要著力解決的問題是在規(guī)模經(jīng)濟的基礎(chǔ)上形成的壟斷的危害，而日本作為后起的發(fā)達國家，其管制傾向一開始就是如何提高規(guī)模經(jīng)濟的水平。

??? 而且，同一國家在不同的經(jīng)濟發(fā)展階段，政府管制的重點也有明顯的變化，這取決于一國的資源稟賦狀況、所處的經(jīng)濟發(fā)展階段以及國內(nèi)外經(jīng)濟形勢。近年來，隨著世界經(jīng)濟一體化的發(fā)展，發(fā)達國家都把爭奪全球市場作為目標，加緊扶持壟斷企業(yè)，放寬了對并購的管制，而且還對參與國際市場競爭的并購從政策上加以支持，這是一種重要趨勢。

??? 我國參與重組的大多數(shù)鋼鐵企業(yè)屬于國有控股或國有獨資企業(yè)，各級國資委通常是各大鋼鐵企業(yè)的最大股東。因此，政府以股東的身份參與企業(yè)重組活動也是順理成章的。從產(chǎn)權(quán)的角度講，各級政府作為各級國有鋼鐵企業(yè)的控股方主導企業(yè)重組是無可厚非的，關(guān)鍵是政府以何種角色參與重組、發(fā)揮何種作用。

??? 我國中央與地方政府在重組目標上存在差異。目前各級政府都在積極推動鋼鐵企業(yè)重組工作，但是中央政府與地方政府在重組目標上存在一定的偏差。中央政府積極推動鋼鐵企業(yè)重組，更多地著眼于全國范圍內(nèi)鋼鐵產(chǎn)能的優(yōu)化布局，著眼于全國領(lǐng)軍型鋼鐵企業(yè)的培育，著眼于提高鋼鐵產(chǎn)業(yè)的競爭力。這意味著中央政府并不支持每一個地方政府（更確切地說，是每一個?。┒及唁撹F產(chǎn)業(yè)做大做強，這意味著中央政府對各地方鋼鐵產(chǎn)業(yè)的發(fā)展是有保有壓。

??? 地方政府積極推進鋼鐵企業(yè)重組，其根本目標是實現(xiàn)地區(qū)鋼鐵產(chǎn)業(yè)效益最大化。特別是在鋼鐵行業(yè)低水平產(chǎn)能嚴重過剩、經(jīng)濟效益不斷下滑、中央調(diào)控政策不斷出臺的情況下，地方政府不再盲目鼓勵中小鋼鐵企業(yè)特別是民營企業(yè)投資上項目，而是轉(zhuǎn)而開始積極支持本地鋼鐵企業(yè)尋求開展橫向并購活動，提高本區(qū)域內(nèi)鋼鐵企業(yè)的市場競爭力和占有率。其中，鋼鐵產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢不明顯、但市場潛力大、發(fā)展條件好的地區(qū)（如廣東、廣西），愿意讓大型鋼鐵企業(yè)來重組本地區(qū)的鋼鐵企業(yè)，以達到在淘汰當?shù)芈浜螽a(chǎn)能的同時，在本地區(qū)培育新的現(xiàn)代化大型鋼鐵企業(yè)的目的；在鋼鐵企業(yè)分散、但總體產(chǎn)業(yè)規(guī)模較大的省份（如河北、山東），地方政府則傾向于推動省內(nèi)鋼鐵企業(yè)進行區(qū)域性的橫向重組，以培育出本地區(qū)的大型鋼鐵集團。

??? 中央政府基于中國鋼鐵產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能結(jié)構(gòu)性過剩的判斷，更傾向于通過企業(yè)重組進行存量調(diào)整；各級地方政府則熱衷于通過重組進行增量調(diào)整，即壯大本地區(qū)的鋼鐵工業(yè)規(guī)模與實力。武鋼對廣西柳鋼的重組是以防城港項目為依托，寶鋼對廣東地方鋼鐵工業(yè)的重組是以湛江項目為依托。如果這兩個項目不能順利實施，則意味著雙方依托建設(shè)項目而成立的廣西鋼鐵集團、廣東鋼鐵集團缺少存續(xù)的合理性，企業(yè)重組存在不確定性風險。

??? 我國鋼企重組通常與政策相關(guān)

??? 國外鋼鐵企業(yè)的并購重組多是在市場規(guī)律的驅(qū)動下進行的，當鋼鐵行業(yè)處于飽和發(fā)展狀態(tài)，即資源環(huán)境上處于供大于求的狀態(tài)時，優(yōu)勢企業(yè)通過并購進行存量資源優(yōu)化，從供需效果上看就是扭轉(zhuǎn)供大于求的局面，實現(xiàn)供需基本平衡。因此，西方發(fā)達國家的企業(yè)并購周期與經(jīng)濟周期往往是一致的。

??? 我國鋼鐵企業(yè)的重組屬于在社會供需總量規(guī)?？焖僭鲩L的環(huán)境下所進行的存量資源、增量資源的協(xié)調(diào)重組。自2000年起，我國鋼鐵供需總量規(guī)模持續(xù)擴大，2010年粗鋼表觀消費量已達6億噸以上。市場需求的持續(xù)擴大，降低了鋼鐵企業(yè)的市場競爭壓力；企業(yè)由于經(jīng)營狀況尚好，多數(shù)企業(yè)傾向于重組其他企業(yè)，而不希望被重組。

??? 2005年以后，在市場供需總量呈現(xiàn)大幅度增長的形勢下，我國鋼鐵企業(yè)重組事件逐步增多，但多數(shù)重組事件既與優(yōu)勢企業(yè)急于擴張的雄心相關(guān)聯(lián)，更與各級政府的強力推進相關(guān)聯(lián)。因此，我國鋼鐵企業(yè)的重組通常與政府的有關(guān)政策密切相關(guān)，具有政策性周期的特點，擺脫不開政府及其政策的指導。

??? 觀察

??? 企業(yè)重組存在三大待解問題——— 資源整合 縱向重組 集團管理

??? 在我國鋼鐵企業(yè)重組中，存在著諸多問題亟待解決。從提高重組績效的角度看，其中最為突出的問題有3個。

問題1：缺少有效的資源整合

??? 近些年，我國的鋼鐵企業(yè)重組事件逐漸呈遞增態(tài)勢，但很多鋼鐵企業(yè)重組后的績效并不好。其原因在于一些鋼鐵企業(yè)在重組后，僅是低層次的外部聯(lián)合，并不能充分形成規(guī)模和發(fā)揮協(xié)同效應，重組雙方未實現(xiàn)共贏。

??? 協(xié)同效應難以實現(xiàn)。鋼鐵企業(yè)在重組之前，各自形成了獨具特色的發(fā)展理念、企業(yè)文化、財務管理體制和內(nèi)控制度等。重組后，重組企業(yè)與被重組企業(yè)間的資源整合是提升企業(yè)重組績效的基本前提。如果并購后的兩個企業(yè)依然存在聯(lián)而不合的現(xiàn)象，依然是在原有體制的基礎(chǔ)上各自為政，則重組所期望的一系列目標———規(guī)模經(jīng)濟效應、內(nèi)部化產(chǎn)生的成本競爭優(yōu)勢和管理體系的協(xié)同效應將難以實現(xiàn)。

??? 資源整合缺乏系統(tǒng)性。我國企業(yè)較為重視企業(yè)重組的前期行為，對重組后的企業(yè)資源整合重視不夠。如果不能實現(xiàn)管理體制、財務會計、經(jīng)營理念、人力資源管理等方面的整合，仍然按照重組前的態(tài)度、方法行事，就會因重組各方的整合摩擦而使管理成本加大，甚至影響到自身原先的發(fā)展思路，還可能拖垮原先的優(yōu)勢鋼鐵企業(yè)。

??? 實際上，資源整合的實質(zhì)是解決多重資本結(jié)構(gòu)性質(zhì)帶來的利益沖突。

????一般來看，資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)取得長期資金的各項來源的組合及其相互關(guān)系。企業(yè)的長期資金來源一般包括所有者權(quán)益和長期負債。因此，資本結(jié)構(gòu)主要是指這兩者之間的比例關(guān)系，即所有者權(quán)益和長期負債的比例關(guān)系。我國鋼鐵企業(yè)的長期負債主要是銀行貸款，所有者權(quán)益的性質(zhì)根據(jù)各個企業(yè)的具體情況差別很大，而所有者權(quán)益的性質(zhì)決定資本結(jié)構(gòu)的性質(zhì)。

??? 我國鋼鐵企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)性質(zhì)比較復雜，主要有以寶鋼、鞍鋼、武鋼為代表的大型央企集團，以重鋼、本鋼、酒鋼、山鋼、包鋼等為代表的省屬地方性大鋼企，以沙鋼、日照鋼鐵、建龍鋼鐵、中信泰富為代表的大型民營鋼鐵企業(yè)。此外，還有市屬、縣屬鋼鐵企業(yè)，以及集體鋼鐵企業(yè)、小型民營鋼鐵企業(yè)等。我國鋼鐵企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的復雜程度非任何國家可以比擬。企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)性質(zhì)不同，代表的利益集團就不同，企業(yè)的并購重組最困難的就是如何解決各方之間的利益矛盾。

??? 企業(yè)重組后的資源整合所涉及的利益沖突包括：第一，稅收沖突。在我國現(xiàn)行的財稅體制中，央企的稅收上交中央，地方國有鋼企的稅收交地方，一旦央企重組地方鋼企，稅收的分配就成為利益集團雙方最關(guān)心的問題。多數(shù)鋼鐵企業(yè)在其所在地都是納稅大戶，并在帶動當?shù)叵嚓P(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展等方面發(fā)揮著巨大的作用。有的地方和企業(yè)擔心重組整合后統(tǒng)一了發(fā)展規(guī)劃，不在本地區(qū)發(fā)展將影響該地區(qū)的財政收入，因此只愿意搞松散型企業(yè)集團，不愿意進行資源整合，更不愿意讓本地區(qū)企業(yè)作為新集團內(nèi)的一個生產(chǎn)單元而存在，從而成為優(yōu)勢鋼鐵企業(yè)跨省市、跨地區(qū)重組的利益障礙。第二，人事安排。重組后的人事調(diào)整關(guān)系到企業(yè)高層管理者的直接利益，出于對自己利益的保護，各利益集團各懷心事，對重組整合的推動很不利。

??? 2005年，鞍鋼和本鋼合并組建鞍本鋼鐵集團，鞍鋼屬于央企，本鋼是遼寧省屬大型鋼鐵集團。兩個企業(yè)相隔很近，各種資源和產(chǎn)能可以實現(xiàn)優(yōu)勢互補，應該是一種很完美的結(jié)合。但是，自從掛牌以來，雖然合并了生產(chǎn)統(tǒng)計報表，但雙方遲遲未進行資源整合，其根本原因是兩者的資本結(jié)構(gòu)性質(zhì)存在差異。

??? 問題2：縱向重組力度不足

??? 在信息不對稱和外部性的情況下，信息的獲得、價格的發(fā)現(xiàn)以及交易的談判都要付出成本，這些就是價格形成機制的成本，也就是交易費用。通過縱向重組，可以將原先的市場交易內(nèi)部化，用內(nèi)部行政的手段替代外部市場手段，將不確定的市場關(guān)系轉(zhuǎn)為確定的內(nèi)部關(guān)系，從而以低于市場水平的交易費用和成本得到所需要的資源，能夠大幅度降低交易費用和交易風險。

??? 鋼鐵企業(yè)的整合既可以是同類企業(yè)的橫向強強聯(lián)合或強弱聯(lián)合，也可以是上下游企業(yè)的縱向強強聯(lián)合或強弱聯(lián)合。而縱向重組的效果主要體現(xiàn)在實現(xiàn)重組后企業(yè)交易成本的降低上，具體表現(xiàn)在以下幾個方面。

??? 第一，降低了議價成本?？v向整合使企業(yè)之間在不同的生產(chǎn)階段上建立了協(xié)同性聯(lián)系，企業(yè)不必去尋找供應商和銷售商并與之進行價格談判，而通過內(nèi)部操作即可使原材料和中間產(chǎn)品的供給得到保證，并減小了企業(yè)對供應商和零售商的依賴程度，有效降低了議價成本、采購成本、銷售費用等相關(guān)成本。

??? 第二，降低了履約成本。由于市場的不確定性，訂立合同對交易雙方而言是一種承諾，雖然合同本身并不能保證對方對合同條款的履約行為，但可以作為訴諸法律的有效憑據(jù)。因此，交易雙方都在談判和簽訂合同時強調(diào)契約的履行，并愿意為此付出一定的監(jiān)督和履約成本?？v向整合使外部交易轉(zhuǎn)換為企業(yè)內(nèi)部供產(chǎn)或購銷的行為，減少了監(jiān)督合約履行的成本及違約風險。

??? 第三，可以有效減少道德風險的發(fā)生。由于合約的不完備性及信息的不對稱性，市場交易隨時有可能發(fā)生道德風險。一般來說，合約不完備源于事前，而戰(zhàn)略決策失誤的風險，不僅來自事前的不確定性，也來自事后的不確定性。企業(yè)通過縱向并購實現(xiàn)一體化經(jīng)營能顯著彌補合約的不完備，其優(yōu)勢在于利用行政命令解決內(nèi)部分歧的利益協(xié)調(diào)機制，制定有效的內(nèi)控制度能使企業(yè)在保障利益方面獲得更大的安全性。

??? 由于我國鋼鐵企業(yè)所擁有的礦山自產(chǎn)鐵礦石占全國鐵礦石產(chǎn)量的比重不到30%，而國內(nèi)鐵礦石自給率不到50%，即中國鋼鐵企業(yè)自產(chǎn)鐵礦石占其鐵礦石需求總量的比例不超過15%。因此，中國鋼鐵企業(yè)縱向重組的關(guān)鍵點是要實現(xiàn)與上游原料產(chǎn)業(yè)的重組。

??? 首先，基于鐵礦石是重要的基礎(chǔ)原材料資源，國家應從構(gòu)建穩(wěn)定的上下游產(chǎn)業(yè)鏈角度，在鐵礦石資源開發(fā)方面適度向鋼鐵企業(yè)傾斜，將更多的可開發(fā)資源歸屬到國家重點扶持的優(yōu)勢鋼鐵企業(yè)手中。

??? 其次，國內(nèi)鐵礦石現(xiàn)貨交易市場的存在，表面看是在用市場手段優(yōu)化這兩個行業(yè)之間的供需關(guān)系，實現(xiàn)資源的合理配置，但實際上這種完全市場化的上下游產(chǎn)業(yè)間的交易方式更適用于一個相對封閉的國內(nèi)市場。而中國鋼鐵工業(yè)對進口鐵礦石依存度已達50%以上，國內(nèi)鐵礦石采選業(yè)與鋼鐵冶煉業(yè)之間高度市場化的運作模式只會使雙方之間的利益博弈更為復雜。

??? 其三，提倡黑色金屬礦采選業(yè)與黑色金屬冶煉及壓延加工業(yè)在投資及資本上進行融合，而不是將這兩者作為兩個割裂的行業(yè)來對待。國家應鼓勵鋼鐵企業(yè)采用資本手段將兩個高度關(guān)聯(lián)的行業(yè)納入到一個相對封閉的企業(yè)運行體系當中，用企業(yè)內(nèi)部管理模式替代兩個關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)間的市場模式，從而減少鐵礦石現(xiàn)貨市場的交易量規(guī)模，避免國內(nèi)鐵礦石現(xiàn)貨價格的頻繁波動。事實將證明，用企業(yè)手段管理這兩個具有高度相關(guān)性的行業(yè)，其效果將優(yōu)于市場手段、行政手段干預下的行業(yè)對話與行業(yè)協(xié)調(diào)。

??? 問題3：超級企業(yè)的集團管理模式尚需探索

??? 加大中國鋼鐵企業(yè)重組力度，必然會催生出一批超大型鋼鐵企業(yè)集團。中國超大型鋼鐵企業(yè)集團的管理模式一定要符合中國國情，簡而言之，是要探索出一套適合中國超大型鋼鐵企業(yè)集團的管理模式。但目前國內(nèi)對超大型鋼鐵企業(yè)集團的管理在理論研究、模式探索等方面都有欠缺。對企業(yè)的兼并重組所要實現(xiàn)的目標尚停留在規(guī)模擴張的層面上，對實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營后如何解決企業(yè)業(yè)務流程重組等相關(guān)問題缺乏有效的、成功的模式。（2011年8月6日中國冶金報）