國(guó)務(wù)院國(guó)資委日前宣布，由中國(guó)國(guó)新、誠(chéng)通集團(tuán)、中煤集團(tuán)、神華集團(tuán)出資組建的國(guó)源煤炭資產(chǎn)管理有限公司成立運(yùn)行，作為央企煤炭資產(chǎn)管理平臺(tái)配合化解過(guò)剩產(chǎn)能，落實(shí)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。而自本月以來(lái)，國(guó)旅并入港中旅、中糧重組中紡，以及第二批央企改革試點(diǎn)密集落地，央企層面的各項(xiàng)改革正全面鋪開。

　　這與今年上半年的低調(diào)推進(jìn)呈鮮明對(duì)比，更和高層的部署相合拍：6月底，國(guó)務(wù)院國(guó)資委主任肖亞慶表示，已相繼制定出臺(tái)13個(gè)專項(xiàng)改革意見或方案，還有9個(gè)文件正在履行相關(guān)程序，相關(guān)配套文件即將全部制定完成。地方國(guó)資層面，各地的國(guó)企改革方案在4月份就已基本出齊。7月初，在國(guó)企改革座談會(huì)上，習(xí)總書記“必須理直氣壯做強(qiáng)做優(yōu)做大國(guó)有企業(yè)”的要求，則被視為頂層設(shè)計(jì)階段完成、全面實(shí)施階段到來(lái)之際，中央對(duì)國(guó)企改革的一次總動(dòng)員。

　　對(duì)國(guó)企上市公司來(lái)說(shuō)，重組整合勢(shì)必將成為下半年的重頭戲。那么，即將到來(lái)的大規(guī)模資本運(yùn)作將沿著怎樣的路徑推進(jìn)？從蓄勢(shì)看爆發(fā)，上證報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，今年已有約60家國(guó)企上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，其中包括16家央企公司，還有將近30家國(guó)企啟動(dòng)了大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓。經(jīng)過(guò)半年乃至更長(zhǎng)時(shí)間的試點(diǎn)和探索，無(wú)論是央企內(nèi)部整合還是央企集團(tuán)重組、地方國(guó)資整合，主要模式都已確立。

　　央企整合緊扣供給側(cè)改革

　　7月14日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委副秘書長(zhǎng)彭華崗在國(guó)資委的媒體通氣會(huì)上表示：“央企集團(tuán)層面重組步伐正不斷加快，還有幾組重組工作正在醞釀之中，中央企業(yè)戶數(shù)年內(nèi)有望整合到100家之內(nèi)?！被仡?015年，央企數(shù)量從112家縮減至107家。

　　就在發(fā)布會(huì)前后，國(guó)務(wù)院國(guó)資委相繼公布了兩組央企整合消息。分別是：中國(guó)國(guó)旅集團(tuán)有限公司整體并入中國(guó)港中旅集團(tuán)公司，中國(guó)中紡集團(tuán)公司整體并入中糧集團(tuán)有限公司。至此，央企數(shù)量已減少至105家。

　　回看上半年的央企整合進(jìn)度，不少是在推進(jìn)落實(shí)2015年已經(jīng)宣布的計(jì)劃。簡(jiǎn)要梳理，今年1月底，中材集團(tuán)與中國(guó)建材集團(tuán)旗下上市公司宣布兩集團(tuán)正籌劃戰(zhàn)略重組，預(yù)示著水泥行業(yè)去產(chǎn)能全面加速。2月份，由中遠(yuǎn)和中海兩大央企航運(yùn)巨頭重組而成的中國(guó)遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)有限公司在上海正式掛牌成立，并發(fā)布“6+1”產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃。6月底，寶鋼股份和武鋼股份同時(shí)公告稱，寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)正在籌劃戰(zhàn)略重組事宜，直指鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩的痛點(diǎn)。

　　此外，值得一提的是，7月7日，中航地產(chǎn)和保利地產(chǎn)雙雙公告，保利集團(tuán)、中航工業(yè)集團(tuán)正籌劃地產(chǎn)業(yè)務(wù)重組。

　　7月22日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委宣布：中國(guó)國(guó)新、誠(chéng)通集團(tuán)、中煤集團(tuán)、神華集團(tuán)出資組建的中央企業(yè)煤炭資產(chǎn)管理平臺(tái)公司即國(guó)源煤炭資產(chǎn)管理有限公司成立運(yùn)行。平臺(tái)公司的主要任務(wù)是配合落實(shí)化解過(guò)剩產(chǎn)能，推動(dòng)優(yōu)化整合涉煤央企煤炭資源，促進(jìn)其瘦身健體、提質(zhì)增效、結(jié)構(gòu)調(diào)整和改革脫困。

　　“眼下正在進(jìn)行的國(guó)企改革遵循著兩大思路：一是以‘一帶一路’戰(zhàn)略為推手，優(yōu)勢(shì)企業(yè)之間的重組，比如南車北車，其主要目的是做大規(guī)模，增強(qiáng)全球競(jìng)爭(zhēng)力；二是以過(guò)剩產(chǎn)能行業(yè)為主的重組，其主要推手是供給側(cè)改革，這種重組是以結(jié)構(gòu)調(diào)整為主，圍繞去產(chǎn)能、去庫(kù)存。寶鋼和武鋼的重組是后一種情況的典型代表，房地產(chǎn)業(yè)重組也是要去庫(kù)存?！敝袊?guó)企業(yè)研究院首席研究員李錦表示。

　　那么，未來(lái)還有哪些領(lǐng)域有望整合？中金公司研報(bào)認(rèn)為，可以從兩大脈絡(luò)梳理合并可能性較大的央企：一是供給側(cè)改革和國(guó)企改革重疊的領(lǐng)域，二是“一帶一路”戰(zhàn)略和國(guó)企改革重疊的領(lǐng)域。

　　投資、運(yùn)營(yíng)公司試點(diǎn)推開

　　國(guó)務(wù)院國(guó)資委繼2014年7月選定中糧集團(tuán)、國(guó)投公司開展“國(guó)有資本投資公司”試點(diǎn)后，今年初再選擇誠(chéng)通集團(tuán)、中國(guó)國(guó)新開展“國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司”試點(diǎn)。至7月14日，國(guó)有資本投資公司試點(diǎn)進(jìn)一步擴(kuò)圍，新增神華集團(tuán)、寶鋼、武鋼、中國(guó)五礦、招商局集團(tuán)、中交集團(tuán)、保利集團(tuán)等七家企業(yè)。

　　新增的七家投資公司試點(diǎn)有何特色？李錦對(duì)上證報(bào)記者表示：“七家公司都是各行業(yè)的龍頭，神華是煤炭行業(yè)，寶鋼、武鋼是鋼鐵行業(yè)，中國(guó)五礦是有色金屬行業(yè)，招商局集團(tuán)、中交集團(tuán)、保利集團(tuán)則主要涉及地產(chǎn)行業(yè)，這幾個(gè)行業(yè)都是去產(chǎn)能、去庫(kù)存的重點(diǎn)。整體來(lái)說(shuō)，新增的七家投資公司試點(diǎn)都是為了進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，使所在產(chǎn)業(yè)高度集中，未來(lái)與之相關(guān)的重組整合必不可少。”

　　那么，投資公司與運(yùn)營(yíng)公司之間又有何區(qū)別和特征呢？近年來(lái)，鮮有試點(diǎn)企業(yè)公開說(shuō)明這一問(wèn)題，上證報(bào)記者曾就此采訪運(yùn)營(yíng)公司試點(diǎn)單位——誠(chéng)通集團(tuán)的董事長(zhǎng)馬正武。在他看來(lái)：“二者都跟資本有關(guān)。其中，投資公司更關(guān)注產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略控制，包括產(chǎn)業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)控制等方面。從產(chǎn)業(yè)范疇來(lái)說(shuō)，投資公司的產(chǎn)業(yè)屬性相對(duì)鮮明；與之相比，運(yùn)營(yíng)公司則更關(guān)注資本流動(dòng)。” 他補(bǔ)充道，資本“流動(dòng)”不只是買賣上市公司股票，還應(yīng)該包括困難企業(yè)退出、僵尸企業(yè)處置等環(huán)節(jié)。

　　7月18日，在中糧中紡的戰(zhàn)略重組大會(huì)上，中糧同時(shí)公布了其國(guó)有資本投資公司改革試點(diǎn)方案。該方案成為大會(huì)亮點(diǎn)，因?yàn)檫@是兩類公司改革試點(diǎn)啟動(dòng)后，試點(diǎn)單位首次正式對(duì)外公布改革方案細(xì)節(jié)，此舉為詮釋“投資公司”定義提供了重要參考。其中，打造專業(yè)化公司、優(yōu)化資本為關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

　　中糧黨組書記、董事長(zhǎng)趙雙連在大會(huì)上表示：中糧將按照“小總部，大產(chǎn)業(yè)”的原則，把資本經(jīng)營(yíng)與資產(chǎn)管理經(jīng)營(yíng)分開，壓縮管理層級(jí)至三級(jí)，形成定位清晰且職責(zé)明確的“集團(tuán)總部資本層-專業(yè)化公司資產(chǎn)層-生產(chǎn)單位執(zhí)行層”三級(jí)架構(gòu)。

　　具體來(lái)說(shuō)，中糧將總部職能部門從13個(gè)壓縮到七個(gè)，人員從610人調(diào)整至240人之內(nèi)，做實(shí)資產(chǎn)層和生產(chǎn)層。同時(shí)，依據(jù)業(yè)務(wù)聚焦原則，中糧組建了18個(gè)專業(yè)化公司（平臺(tái)）。專業(yè)化公司（平臺(tái)）的目標(biāo)是解決產(chǎn)業(yè)發(fā)展中專業(yè)化經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題，不涉及上市公司資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整。專業(yè)化公司（平臺(tái)）是資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)實(shí)體核心，對(duì)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的盈利回報(bào)負(fù)責(zé)。

　　在優(yōu)化資本層面，中糧將在聚焦核心業(yè)務(wù)的同時(shí)，推動(dòng)非核心業(yè)務(wù)的混合所有制改革，淘汰退出非主業(yè)不良資產(chǎn)。在分類分層地推進(jìn)混改與股權(quán)多元化的路徑上：對(duì)農(nóng)糧業(yè)務(wù)，中糧將保持絕對(duì)控股地位，在現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，積極引入國(guó)內(nèi)外各類資本，通過(guò)層層控股的形式，充分放大國(guó)有資本功能；對(duì)食品業(yè)務(wù)，中糧則保持相對(duì)控股或僅保留第一大股東地位，積極引入各類資本；對(duì)金融業(yè)務(wù)，通過(guò)產(chǎn)融結(jié)合提高服務(wù)主業(yè)的能力；對(duì)地產(chǎn)業(yè)務(wù)，通過(guò)混合所有制改革優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)提升盈利水平服務(wù)主業(yè)發(fā)展。

　　橫向整合、易主轉(zhuǎn)型成重組熱點(diǎn)

　　據(jù)上證報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，今年已有約60家國(guó)企上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，其中包括16家央企上市公司，今年發(fā)布過(guò)重組進(jìn)展公告的國(guó)企上市公司更是高達(dá)120余家；與此同時(shí)，還有將近30家國(guó)企上市公司啟動(dòng)了大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃，易主轉(zhuǎn)型者層出不窮。

　　國(guó)企重組有何特征和邏輯？統(tǒng)計(jì)顯示：上述案例中，橫向整合做大主業(yè)型重組占據(jù)60%，多元化戰(zhàn)略重組占17%，轉(zhuǎn)型或讓殼型重組占15%，資產(chǎn)調(diào)整型重組占8%。

　　值得一提的是，并非所有的重組轉(zhuǎn)型都能一次成功。例如中基健康（原“新中基”），公司于5月13日宣布終止重大資產(chǎn)重組，深耕番茄產(chǎn)業(yè)20多年的新中基，原本擬通過(guò)收購(gòu)“想瘦哪兒就瘦哪兒”的綠瘦健康進(jìn)軍“大健康”產(chǎn)業(yè)，此次遇挫后，公司六個(gè)月內(nèi)不得籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　除了直接重組外，今年一個(gè)新模式正在流行，即國(guó)企大股東先通過(guò)公開掛牌轉(zhuǎn)讓“退位引援”，隨后再由新控股方啟動(dòng)重組注資，采用這種方式的主要是地方國(guó)資，在此類案例中的占比將近九成，央企讓位的僅占一成。

　　國(guó)資退位讓殼的動(dòng)力何在？“不求所有，但求所在?！边@是大連市政府對(duì)于國(guó)企讓殼式轉(zhuǎn)型的開放態(tài)度，也代表了多數(shù)地方政府的想法?！霸诋?dāng)?shù)貨]有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)引入上市公司的情況下，不妨把讓殼看做一種招商引資，在增加當(dāng)?shù)囟愂盏耐瑫r(shí)，幫助國(guó)企轉(zhuǎn)型升級(jí)?！贝筮B國(guó)資相關(guān)人士告訴上證報(bào)記者。

　　從今年的案例來(lái)說(shuō)，河池化工，嘉凱城、*ST錢江等公司的國(guó)資股東，為了給上市公司引入實(shí)力股東，都不惜“退位讓賢”。此類國(guó)企普遍帶有行業(yè)困難、業(yè)績(jī)不佳、市值不高，轉(zhuǎn)型訴求強(qiáng)烈等特征。

　　不過(guò)，一個(gè)重要的政策變化是，證監(jiān)會(huì)6月份宣布就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，此次修訂在實(shí)際控制人認(rèn)定、交易資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)、股份限售期限，以及權(quán)責(zé)追溯機(jī)制等多方面對(duì)重組上市行為提出了更為嚴(yán)格的監(jiān)管要求，被譽(yù)為“史上最嚴(yán)借殼新規(guī)”。

　　那么，在過(guò)去半年頻繁出現(xiàn)的國(guó)企讓殼是否將受到限制？對(duì)此，有投行人士認(rèn)為：“新的重組辦法核心是限制炒殼，并沒有禁止?jié)M足條件的公司重組上市?！?/p>

　　另有央企上市公司高管對(duì)上證報(bào)記者表示：“由于注冊(cè)制延遲，公司旗下資產(chǎn)證券化的需求勢(shì)必需要通過(guò)別的途徑實(shí)現(xiàn)，重組上市就是其中一種。對(duì)于重組辦法的修訂，我覺得需要有耐心，法規(guī)并不是用來(lái)約束資本市場(chǎng)發(fā)展的，只要資本市場(chǎng)有創(chuàng)新的東西，且有利于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我相信監(jiān)管部門是支持的?！?/p>