??? 6月29日，A股上市公司山西三維集團股份有限公司發(fā)布公告，在當天的股東大會上，公司重大資產(chǎn)置換及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案，以超過85%的支持率獲得高票通過。自此，歷時兩年多的山西三維重組工作大局落定，標志著山西國企國資改革在資本市場攻下重要一城。

　　化工資產(chǎn)置出，榆和高速公路100%股權注入。資本運作完成后，多年虧損的*ST三維將更名摘帽，實現(xiàn)主營業(yè)務由化工向高速公路運營管理的華麗轉型。省委、省政府主導搭建的高速公路上市平臺終于浮出水面。

　　依托間接控股股東山西交控集團的高速公路資產(chǎn)、約5000公里的通車里程，上市公司資產(chǎn)注入大幕徐徐拉開，迎來巨大的發(fā)展空間。

　　山西三維“驅車上高速”

　　山西三維重組，是我省全面深化改革中政府、市場兩只手的一次合力共舞。

　　2017年初打響的山西國企國資改革攻堅戰(zhàn)，基于“產(chǎn)融結合”“更多在資本層面下功夫”的嶄新思路，提出明確任務：用好用活18家國有控股上市公司平臺，大力推動國有資源資產(chǎn)化、資本化、證券化。

　　怎樣找到突破口？政府在尋找抓手，市場在嘗試機會。

　　此時，省屬國有交通企業(yè)改革的浪潮，邂逅了謀求重組脫困的山西三維。

　　近年來，山西交通事業(yè)發(fā)展成績斐然。截至2017年底，全省高速公路通車里程已達5335公里，并隨著高速公路網(wǎng)建設完善而繼續(xù)增長。與此同時，近10年來的快速發(fā)展，也帶來了交通領域和交通企業(yè)債務負擔沉重等突出問題。無論是加快交通事業(yè)發(fā)展，還是降杠桿、化風險，都迫切需要搭建上市公司平臺，進行資產(chǎn)管理和運作。

　　再看山西三維，受化工行業(yè)產(chǎn)能過剩、市場疲軟等因素影響，主營業(yè)務多年虧損。通過重組實現(xiàn)業(yè)務轉型，避免退市風險，成為上市公司的必然選擇。

　　2016年，山西三維、陽煤集團（山西三維原間接控股股東）、山西路橋集團之間就上市公司重組作了首輪嘗試。2017年，省政府將山西三維重組事項納入交通領域國企國資改革，在整合山西路橋集團等大型省屬企業(yè)資產(chǎn)、籌組山西交控集團的過程中，明確提出：重組山西三維，打造全省高速公路上市平臺。

　　在省政府統(tǒng)一部署下，國資調整騰挪緊鑼密鼓展開。

　　2017年5月，陽煤集團所持山西三維股權劃轉至山西路橋集團。在此基礎上，上市公司籌劃了“兩步走”重組方案——

　　第一步，出售重大資產(chǎn)。上市公司將部分虧損嚴重化工資產(chǎn)進行剝離。

　　第二步，進行資產(chǎn)置換。上市公司將剩余化工資產(chǎn)置出，同時山西路橋集團將下屬榆和高速公路注入。置換差額部分由上市公司以現(xiàn)金方式向山西路橋集團予以支付。

　　到今年6月29日，隨著股東大會通過上述方案，山西三維重組正式進入資產(chǎn)交割階段。交易后，主營業(yè)務將從精細化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售轉變?yōu)楦咚俟愤\營管理。

　　“驅車上高速”指日可待。

　　千億市值上市公司待打造

　　山西三維重組成功，為省內(nèi)交通資源整合搭建了平臺，落下了關鍵一子。

　　“新的上市公司將進一步完善公司治理，做強主營業(yè)務，加快推動集團內(nèi)公路資產(chǎn)培育、成熟資產(chǎn)注入，打造千億市值上市公司。”參與重組有關人士表示。

　　據(jù)上市公司間接控股股東山西交控集團出具的承諾，山西三維將是其高速公路資產(chǎn)的惟一上市平臺。在本次榆和高速公路100%股權注入上市公司方案實施完畢后的3年內(nèi)，將視條件向上市公司注入資產(chǎn)。從目前情況判斷，山西平定至陽曲高速公路、靈丘（晉冀界）至山陰高速公路、山西平遙至榆社高速公路盈利能力較好，但尚需在公司治理機制、資產(chǎn)獨立完整、權屬清晰等方面進行規(guī)范。如上述三條高速公路確實滿足注入條件，將優(yōu)先啟動注入工作。

　　上述人士認為，山西高速公路上市平臺搭建，為我省交通業(yè)通過資本市場盤活存量資產(chǎn)，實現(xiàn)高速公路資產(chǎn)資本化、證券化，進而打通直接融資渠道奠定了基礎。

　　目前，國內(nèi)多個省市先后搭建了高速公路A股上市平臺。以山東省為例，全省高速公路5710公里，上市公司山東高速管理其中2103公里。自上市以來，山東高速憑借“A股上市公司”及“AAA”級信用評級兩大利器，成功打造了集證券、銀行和基金管理公司于一體的多元化投融資平臺。這為我省用足用好高速公路上市平臺功能提供了范例。

　　隨著上市公司體量做大、直接融資能力增強，交通項目建設將告別貸款為主的投資模式，可更多地運用定向增發(fā)、發(fā)行公司債、引進戰(zhàn)略投資者等方式，籌集無息及低成本資金。同時，利用上市公司這一資本運作平臺，還可以通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式，在不支付現(xiàn)金的情況下，開展高速公路資產(chǎn)收購整合，從根本上解決高速公路建設對資金的需求。

　　此外，山西三維重組成功，還打通了資本的退出渠道，為開展市場化債轉股、降低企業(yè)杠桿帶來利好。

　　記者注意到，今年4月，在山西三維重組預期下，建設銀行率先與山西國投運營公司、山西交控集團簽署了“國企改革暨綜合化降杠桿合作框架協(xié)議”。按照協(xié)議，建設銀行將投入200億元資金，與山西交控集團合作開展市場化債轉股項目，幫助后者改善資產(chǎn)結構，有效降低整體負債規(guī)模。在實施過程中，高速公路上市公司平臺無疑將是銀行資金后期退出的關鍵。

　　資本運作借勢再出發(fā)

　　本次重組成功，釋放出明確的信息——當前，已經(jīng)到了用好用活國有控股上市公司平臺、開展市場化并購重組的最佳窗口期。這呼喚著更多省屬國企抓住機遇，應“勢”而謀，應“勢”而動。

　　一是改革深化之“勢”。山西交控集團相關負責人認為，去年以來，我省國企國資改革蹄疾步穩(wěn)，打出一系列調整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局的組合拳，重組設立了一批專業(yè)化的大企業(yè)集團，在資本市場樹立了良好形象，增強了監(jiān)管層、投資者的信心。這樣的“勢”，是山西三維重組方案得到監(jiān)管部門、交易所充分理解，并最終獲得廣大投資者認可的關鍵，也為類似資本運作順利開展創(chuàng)造了有利條件。

　　二是各方協(xié)同之“勢”。山西三維重組歷時兩年多，是繼漳澤電力重組以來我省上市公司資本運作的又一次“長跑”。重組事項涉及多個省屬企業(yè)集團、多類中介服務機構，以及國資、交通、金融辦和證監(jiān)局等多個部門，協(xié)調難度大、時間緊任務重，堪稱一場持久的耐力考驗。山西證券旗下負責本次重組的中德證券項目負責人透露，在省委、省政府的領導下，經(jīng)過國資監(jiān)管部門統(tǒng)籌調度，各方協(xié)同發(fā)力、密切配合，確保了重組各階段任務按期完成。經(jīng)過這次“練兵”，其他國有控股上市公司開展資本運作將獲得可遵循的模式和更高效的環(huán)境。

　　山西國企改革，仍在路上。用好上市公司平臺，正當其時。

　　“想都是問題，做才是答案?！敝械伦C券專業(yè)人士表示，山西三維重組成功，是堅持問題導向的結果。改革，必須在推進中解決問題，在解決問題中接近目標。他建議，存在資本運作需求的省屬國企，盡快行動起來，聚焦重點難點問題，提出科學有效方案，以“啃硬骨頭”的改革精神推動重組，增強核心業(yè)務的資源配置效率、盈利能力和企業(yè)競爭力，助力國企國資改革取得新突破。