2014年，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“國資委”）曾在“中央企業(yè)法制工作新五年規(guī)劃”中明確提出大力加強(qiáng)企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)，并在2016年選定中石油、中移動(dòng)等5家央企逐步試點(diǎn)合規(guī)管理體系建設(shè)。但這階段的央企的合規(guī)管理工作仍處于小范圍試點(diǎn)，并未全面推開。

　　2018年11月2日，國資委印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（下稱“《指引》”）是在落實(shí)今年7月1日起生效的國標(biāo)《合規(guī)管理體系指南》的基礎(chǔ)上，對(duì)央企合規(guī)管理提出全面、系統(tǒng)的要求和指引，預(yù)示著央企合規(guī)管理工作將全面推開，必將成為打造法治央企征途上的又一重要里程碑。

? ?? 《指引》的主要內(nèi)容

　　《指引》全篇六章三十一條，主要涵蓋了什么是合規(guī)，合規(guī)該由誰來管、管什么、怎么管、以及需要提供哪些保障等主要內(nèi)容。

　　1. 明確了 “大合規(guī)”理念

　　《指引》明確，法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準(zhǔn)則，企業(yè)章程、規(guī)章制度，以及國際條約、規(guī)則均為央企及其員應(yīng)當(dāng)遵守的合規(guī)要求，央企在建立合規(guī)管理體系的過程中，應(yīng)本著全面覆蓋的原則，將合規(guī)管理工作覆蓋到各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各部門、各級(jí)子企業(yè)和分支機(jī)構(gòu)、全體員工，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全流程，彰顯了《指引》的“大合規(guī)”的管理理念。

　　2. 明確了合規(guī)管理的職責(zé)和組織架構(gòu)

　　《指引》規(guī)定，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層應(yīng)分別承擔(dān)相應(yīng)的合規(guī)管理職責(zé)，要求央企建立由合規(guī)管理委員會(huì)組織領(lǐng)導(dǎo)、合規(guī)管理負(fù)責(zé)人掛帥指揮，合規(guī)管理牽頭部門協(xié)調(diào)監(jiān)督，業(yè)務(wù)部門主要責(zé)任的合規(guī)管理組織架構(gòu)。

　　根據(jù)《指引》，合規(guī)委員會(huì)可與企業(yè)法治建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組或風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)合署，合規(guī)管理負(fù)責(zé)人可由央企總法律顧問出任，并可將現(xiàn)有法律事務(wù)機(jī)構(gòu)確定為合規(guī)管理牽頭部門，無需單獨(dú)設(shè)立新的合規(guī)管理委員會(huì)、選任新的首席合規(guī)官，成立新的合規(guī)管理部門。

　　3.明確了合規(guī)管理的三大重點(diǎn)

　　《指引》明確，重點(diǎn)領(lǐng)域、重點(diǎn)環(huán)節(jié)、重點(diǎn)人員是央企合規(guī)管理的三大重點(diǎn)。

　　重點(diǎn)領(lǐng)域指市場(chǎng)交易、安全環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)用工、財(cái)務(wù)稅收、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)伙伴七個(gè)領(lǐng)域。重點(diǎn)環(huán)節(jié)指制度制定、經(jīng)營決策和生產(chǎn)運(yùn)營三個(gè)環(huán)節(jié)。重點(diǎn)人員指管理安全人員、重要風(fēng)險(xiǎn)崗位人員和海外人員。

　　此外，《指引》還要求央企強(qiáng)化對(duì)海外投資經(jīng)營行為的合規(guī)管理，明確海外投資經(jīng)營行為的紅線、底線。但施加的筆墨不多，更詳細(xì)的內(nèi)容可能還要等國家發(fā)展改革委員會(huì)起草的《企業(yè)海外經(jīng)營合規(guī)管理指引》。

 

　　強(qiáng)化合規(guī)管理是企業(yè)發(fā)展的有力保障

　　《指引》雖然是國資委印發(fā)的政策性的、指導(dǎo)性的文件，但卻代表著企業(yè)未來發(fā)展的一種潮流和趨勢(shì)。

　　放眼世界，從1977年美國制定FCPA，越來越多的企業(yè)開始關(guān)注反腐，關(guān)注依法合規(guī)經(jīng)營，到2010年英國《反腐敗法案》要求企業(yè)采取有效措施防止雇員、代理人等關(guān)聯(lián)人員的違規(guī)行為，再到2016年法國《薩賓第二法案》強(qiáng)制要求符合條件的企業(yè)必須建立合規(guī)制度，都在詮釋合規(guī)是對(duì)企業(yè)健康發(fā)展的必然要求。2018年初生效的新版中國《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》第七條第三款也明確規(guī)定良好的合規(guī)管理體系，可為正確區(qū)分員工責(zé)任和企業(yè)責(zé)任提供有力證據(jù)。

　　除此之外，世界銀行等國際金融機(jī)構(gòu)對(duì)使用其資金的企業(yè)也有相應(yīng)的合規(guī)要求。企業(yè)違反這些合規(guī)要求，將被列入黑名單，影響企業(yè)繼續(xù)參與由世界銀行等國際金融機(jī)構(gòu)提供資金支持的各類項(xiàng)目。（相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)見延展閱讀）

　　可以說，在各國法律法規(guī)和國際金融機(jī)構(gòu)都不斷強(qiáng)調(diào)合規(guī)的情況下，加強(qiáng)合規(guī)管理不僅是企業(yè)發(fā)展的必然趨勢(shì)，也是企業(yè)健康發(fā)展的有力保障。為了更好地幫助企業(yè)開展合規(guī)管理，國際標(biāo)準(zhǔn)化組織在2014年發(fā)布ISO 19600《合規(guī)管理體系指南》，2016年發(fā)布ISO37001《反賄賂管理體系國際標(biāo)準(zhǔn)》，為全球企業(yè)走向合規(guī)管理的標(biāo)準(zhǔn)化和國際化提供了指引。

 

　　截至目前，各大央企的合規(guī)管理工作進(jìn)展不一。金融保險(xiǎn)行業(yè)的合規(guī)管理工作較為成熟，自成體系。中石油、中移動(dòng)等5家合規(guī)管理體系建設(shè)試點(diǎn)企業(yè)也已取得初步成果。但大多數(shù)央企的合規(guī)管理工作仍處起步階段，面臨很多問題。例如缺乏系統(tǒng)的合規(guī)管理組織架構(gòu)，缺乏對(duì)合規(guī)管理制度的梳理整合，尚未形成對(duì)合規(guī)事項(xiàng)的閉環(huán)管等等。

　　《指引》的出臺(tái)為各大央企開展合規(guī)管理工作提供了基本的指導(dǎo)思路。企業(yè)在開展合規(guī)管理工作的過程中，不僅要避免全盤推翻原有的管理工作，盲目追求制定大而全的靜態(tài)管理制度，使得雖然投入大量人力物力，耗費(fèi)大量時(shí)間，卻遲遲不見具體成效；還要避免形式主義地走過場(chǎng)，認(rèn)為簡(jiǎn)簡(jiǎn)單單地?fù)Q換牌子，做做人員調(diào)整，搞搞培訓(xùn)或知識(shí)競(jìng)賽就算是開展了合規(guī)管理。

　　我們認(rèn)為，樹立正確的合規(guī)價(jià)值觀是開展有效合規(guī)管理的基石。企業(yè)應(yīng)當(dāng)將依法合規(guī)上升到生命線的高度予以重視，把合規(guī)、誠信的理念滲透到生產(chǎn)經(jīng)營的全過程和企業(yè)文化建設(shè)當(dāng)中，并在此基礎(chǔ)上不斷提升企業(yè)決策層、管理層的法治理念，不斷完善行為準(zhǔn)則和考核評(píng)價(jià)機(jī)制，把具體、明確的合規(guī)管理要求融入到關(guān)鍵領(lǐng)域、關(guān)鍵崗位的崗位職責(zé)和行為標(biāo)準(zhǔn)中予以落實(shí)。只有這樣才能做到真正的、切實(shí)有效的合規(guī)管理。

　　為盡快有效落實(shí)《指引》的要求，各大央企可以借鑒國內(nèi)外先進(jìn)企業(yè)的優(yōu)秀做法，借助律師和其他專業(yè)人士的經(jīng)驗(yàn)和技能，加快推進(jìn)企業(yè)的合規(guī)管理工作，為企業(yè)的合規(guī)發(fā)展保駕護(hù)航，使企業(yè)在合規(guī)的護(hù)翼下飛的更高更遠(yuǎn)。